6 питань, що цікавлять власників агробізнесу
У 2018 фінансовому році міжнародна компанія EY виступила консультантом у 8 з 10 найбільших M&A угод у світі. В Україні компанія представлена ефективною командою консультантів, які успішно допомагають у залученні інвестицій. Лише за минулі 12 місяців фахівці компанії EY надали послуги з організації продажу чотирьох великих агрохолдингів, загальна вартість яких склала $97,5 млн.
Нещодавні проекти, до яких EY було залучено в якості консультанта, підтверджують успішний досвід команди:
— продаж «Агро-Інвест Україна», яка входила в сербський холдинг MK Group, компанії «Кернел»;
— продаж «Оболонь-Агро», дочірнього підприємства Корпорації «Оболонь», компанії «Агрохолдинг 2012», яка належить родині Герег, власникам мережі будівельних супермаркетів «Епіцентр-К»;
— продаж «Київ-Атлантик Україна», який має не лише рослинницький бізнес, а й велике виробництво комбікормів, компанії «Ерідон» — одному з найбільших дистриб'юторів сільгосптехніки, насіння, добрив;
— продаж рослинницького бізнесу Фредеріка Шавіньї «Шпола Агро Індастрі» великому українському агрохолдингу Лебединський насіннєвий завод (сільськогосподарське ТОВ «ЛНЗ-АГРО»), завдяки чому земельний банк покупця збільшився до 70 тис. га.
Деякі з супроводжуваних EY минулого року угод увійшли до загальногалузевого рейтингу найбільших M&A угод країни. Такий результат був би неможливий без глибокого розуміння локальної специфіки роботи агробізнесу, великої мережі контактів серед вітчизняних та іноземних інвесторів та понад п'ятнадцятирічного досвіду організації інвестиційних угод в Україні.
Команда консультантів із корпоративних фінансів та M&A компанії EY завоювала довіру клієнтів завдяки комплексному підходу до супроводу угод та послугам світового класу. Перевага залучення EY — у виконанні всього проекту «під ключ»: «Нашу команду відрізняє розуміння «больових точок» бізнесу і очікувань інвесторів, комплексний підхід до угоди та міжнародна присутність, — коментують лідери напрямку консультаційних послуг з корпоративних фінансів та M&A EY в Україні Владислав Остапенко та Микола Король. — Клієнт отримує весь комплекс послуг з одних рук, адже в українському офісі EY працюють інвестбанкіри, юристи, фахівці з податків, консультанти та аудитори. Наші численні M&A проекти демонструють, що ми готові успішно супроводжувати угоду будь-якої складності від початку і до кінця. У інших компаніях «Великої четвірки» немає групи, аналогічної нашій за досвідом і кількістю фахівців».
Спеціалісти компанії EY діляться досвідом та розповідають, на які 6 питань варто звернути увагу власникам аграрних активів перед залученням партнера або продажем агробізнесу.
1. Скільки коштує мій актив?
До EY часто звертаються власники компаній для проведення оцінки. Ми надавали консультаційні послуги з оцінки низці найбільших агрокомпаній України. Також команда EY в Україні успішно брала участь в операціях з продажу «Київ Атлантик», «Стіомі Холдінг» та інших компаній.
Керівник напрямку оцінки, моделювання та економічного аналізу EY в Україні Руслан Чебаненко зазначає, що досвід співпраці його команди з агрокомпаніями різного розміру свідчить про те, що проведення попередньої оцінки бізнесу, нерухомості, майнових прав тощо дозволяє успішно підготуватися до транзакції. Адже попередня оцінка дозволяє визначити відправну точку в переговорах. Виходячи з досвіду, справедлива вартість об'єкта оцінки може відрізнятися від кінцевої суми угоди. Даний факт багато в чому пов'язаний з тим, що різні типи інвесторів розглядають потенційний об'єкт придбання по-різному. Так, портфельного інвестора в основному цікавлять грошові потоки, які генерує бізнес і, як наслідок, він буде розраховувати вартість об'єкта придбання, виходячи з існуючої моделі бізнесу продавця. У той же час стратегічний інвестор, швидше за все, буде розглядати об'єкт придбання як перелік окремо взятих активів, оскільки інвестор такого типу буде застосовувати до придбання активів свою бізнес-модель. У такому випадку важливо переконати потенційного інвестора в наявності у продавця унікальних бізнес-рішень, які він зможе використовувати у своєму бізнесі.
Саме тому ми, як правило, рекомендуємо клієнтам використовувати для оцінки бізнесу всі три основні методи: дохідний, порівняльний та витратний. Такий підхід дозволяє проаналізувати особливості діяльності компанії, пояснити їхній вплив на вартість та показати покупцеві додаткові переваги від придбання об'єкта.
Крім того, ми розуміємо інвестиційну специфіку аграрного сектору. Успішні агрокомпанії коштують дорого, але навіть не надто ефективні агробізнеси можуть претендувати на чималу вартість продажу. На ринку склалася ситуація, коли покупець оцінює потенційний об’єкт через призму власної прибутковості, не надто зважаючи на історію успіхів або невдач даного бізнесу. Таким чином, покупець аналізує потенційну прибутковість нового об’єкту, виходячи з того, скільки він заробляє на гектарі своєї землі. Хороший фінансовий результат бізнесу, що продається, може принести премію, але навіть поганий результат не є перешкодою для угоди.
2. Як відбувається процес пошуку інвесторів та організація угоди?
Ми надаємо послуги, базуючись на відповідному договорі між EY та власником бізнесу. У такому договорі чітко зазначається обсяг робіт, а також строки надання послуг та їх вартість. Група корпоративних фінансів та M&A виступає єдиним центром координації всього процесу. Зазвичай, перед укладанням договору ми проводимо з власником серію консультацій та обмінів інформацією, щоб попередньо зрозуміти актив, його переваги та можливі недоліки, погодити, які саме послуги EY будуть використані та на яку вартість продажу власник може розраховувати. Наступний етап — внутрішня підготовка, яка включає в себе:
— проведення власної перевірки бізнесу (vendor due diligence — див. нижче), якщо таке було погоджено з власником;
— підготовка матеріалів для інвесторів, що підкреслюють сильні сторони бізнесу;
— погодження так званого «довгого» списку інвесторів, з якими клієнт дозволяє вести переговори.
За словами Миколи Короля, сильною стороною EY є комбінація міжнародної присутності та широкої мережі контактів серед місцевих інвесторів агробізнесу. Як і раніше, зараз основними гравцями на ринку M&A є українські компанії або ж компанії, зареєстровані в Україні, але які мають іноземних інвесторів. Безпосередньо іноземних інвесторів, які жодним чином не представлені в Україні, поки що серед лідерів інвестиційної активності не помічено. Спостерігається тенденція зростання зацікавленості іноземних компаній, які все активніше торгуються за активи та, подеколи, пропонують вищі ціни. Наш «довгий» список інвесторів, з якими налагоджено зворотній зв’язок, перевищує 150 компаній, тож ми співпрацюємо як з місцевими, так і з іноземними компаніями, які можуть розглядати об’єкти в агросекторі України.
Після того, як власник бізнесу погодив матеріали для інвесторів та «довгий» список, починається етап маркетингу проекту — контакти з інвесторами. При цьому ми бачимо нашим головним завданням максимізацію вартості продажу активу, що може бути досягнута лише в режимі конкуренції інвесторів за актив. Варто підкреслити, що команда наших фахівців має гарний досвід у створенні такого режиму, оскільки в кожному з вищезгаданих проектів було декілька інвесторів, що змагались за актив. Наприклад, по «Оболонь Агро» було отримано 12 пропозицій від інвесторів, «Агро-Інвест Україна» — 11 пропозицій, «Шпола Агро-Індастрі» — 4 і т.д.
Після аналізу і відбору пропозицій інвесторів, які будуть допущені до перевірок, відбувається підготовка кімнати даних, співпраця з консультантами інвестора, які проводять передпродажну перевірку для покупця та перехід саме до структурування угоди. Структурування угоди включає в себе визначення остаточної структури транзакції, підготовку договорів купівлі-продажу компанії, документації для АМКУ та інше.
Загалом весь процес займає в середньому близько 7-9 місяців, оскільки вимагає не лише ретельної підготовки самої компанії, але й швидкості реакції інвесторів, проходження процедури отримання дозволів на угоду від Антимонопольного комітету України тощо.
3. Чи зможу я пройти передпродажну перевірку покупцем?
Зазвичай перед угодою потенційні інвестори проводять власні перевірки бізнесу (buy-side due diligence). Така перевірка робиться після того, як ціна угоди та її структура попередньо погоджені. Вона застосовується з метою виявлення ризиків інвестування та шляхів їхньої мінімізації, а також для прийняття до уваги факторів, які впливають на вартість угоди. Наприклад, виявлення потенційних зобов’язань, що не відображені в фінансовій звітності, може негативно вплинути на суму угоди для власника агробізнесу. Відповідно, необхідно бути готовим до таких перевірок.
Найкращим методом підготовки є проведення комплексної перевірки за ініціативою власника (vendor due diligence). За результатами такої експертизи готується комплексний звіт незалежного експерта, в якому детально розглядається сам бізнес, його операційна та фінансова діяльність, проводиться аналіз ринку, ідентифікуються ризики та надаються рекомендації щодо зменшення негативного впливу на угоду. Перевагами такої перевірки є те, що:
— власник першим дізнається про будь-які виявлені ризики та зможе їх мінімізувати до того, як інформація потрапить до покупця;
— такий звіт може бути відправлений відразу декільком зацікавленим інвесторам, що дозволить уникнути проходження перевірок кожним з них і, відповідно, зменшити кількість візитів перевіряючих до компанії та навантаження на менеджмент.
Якщо придбання бізнесу розглядають декілька інвесторів, то консультант може підготувати електронну кімнату даних, де розкривається важлива інформація про бізнес потенційним інвесторам. На основі такої інформації інвестори проводять власний buy-side due diligence. За словами партнера та керівника напрямку консультаційних послуг із супроводу угод EY в Україні Лариси Марченко, проведення vendor due diligence дає змогу, по-перше, структурувати весь процес, по-друге, підготуватися до експертиз інвестора, і по-третє, виявити ризики та зменшити їх вплив на вартість бізнесу. За останні три роки компанія EY в Україні провела більше 10 комплексних фінансових експертиз в аграрному секторі для зарубіжних та вітчизняних інвесторів і власників бізнесу.
Невід’ємною складовою vendor due diligence є проведення процедур податкової діагностики, яка, зокрема, дозволяє виявити історичні податкові ризики та своєчасно виправити помилки у процесі підготовки до продажу. Спеціалісти із супроводу угод податково-юридичного відділу EY в Україні, який очолює Володимир Котенко, мають широкий досвід проведення процедур податкової діагностики, в тому числі компаній сільськогосподарського сектору.
Загалом, фахівці EY з питань оподаткування мають значний досвід у консультуванні компаній агросектору з різноманітних питань в сфері оподаткування. Серед них — надання консультацій щодо оподаткування окремих операцій юридичних осіб, аналіз перспективного податкового законодавства та його впливу на бізнес, аналіз облікової функції компаній з точку зору впливу на оподаткування, підготовка податкової звітності різного ступеня складності, супровід податкових перевірок, підтримка при спорах з податковими органами тощо.
Такий досвід дозволяє враховувати галузеву специфіку під час розробки рекомендацій з ефективного управління податковими ризиками та для цілей структурування майбутніх угод.
4. Як структурувати угоду та отримати кошти?
Власники активів розуміють, що окрім пошуку хорошої цінової пропозиції, потрібно структурувати угоду так, аби отримати свої гроші в повному обсязі та уникнути подальших судових розглядів щодо «якості» проданого активу, його стану і можливих повернень частини суми угоди у вигляді компенсацій. Ефективна взаємодія фахівців податково-юридичної та M&A команд EY дозволяє не тільки вирішити ці питання, але і скоротити кількість залучених осіб та організацій, а отже зробити процес укладання угоди більш керованим та зручним для клієнта.
Нещодавно EY в Україні була названа однією з найавторитетніших юридичних практик у різних галузях, в тому числі і аграрній сфері. За минулі півтора року команда M&A компанії EY в Україні почала і успішно закрила 7 угод, а консультанти з юридичних питань за цей час надали підтримку за понад 20 угодами.
На думку старшого менеджера юридичної практики EY в Україні Богдана Мальнєва, який спеціалізується на юридичній підтримці M&A транзакцій в агробізнесі, на етапі структурування та підготовки угоди власнику бізнесу за допомогою юристів необхідно знайти відповідь на ряд типових юридичних питань, зокрема:
— Базова структура транзакції: продаж компанії (або групи компаній) чи продаж активів? На практиці більшість транзакцій з аграрними активами в Україні структурується як продаж однієї або декількох українських компаній, або навіть іноземної холдингової компанії, яка консолідує під собою групу українських компаній. Модель продажу активів часто є проблемною, особливо для продажу рослинницького бізнесу — основним активом, зазвичай, є велика кількість договорів оренди з власниками земельних ділянок.
— Модель розрахунків: хто робить «перший крок» —- продавець (підписання документів для передання часток чи акцій, реєстрація переходу корпоративних прав) чи покупець (оплата)? Можливі варіанти: передплата, післяплата, закриття з обміном документами «на столі», використання посередників (ескроу-агентів). Останній варіант є найбільш безпечним для покупця та продавця, але потребує додаткового структурування угоди, оскільки для забезпечення розрахунків спеціалістами EY залучається так званий ескроу-агент (міжнародний банк або юридична фірма).
— Гарантії та відповідальність: що готовий продавець гарантувати щодо бізнесу, який продається? Яку відповідальність він готовий нести перед покупцем і протягом якого строку?
— Застосовне право та місце вирішення спорів: найпоширенішим варіантом на нашому ринку є підпорядкування транзакції англійському праву. Спори, зазвичай, розглядаються також міжнародним арбітражем, тож договори, зазвичай, потрібно складати за англійським правом.
Юристи та податкові консультанти EY мають значний досвід у наданні послуг із оптимального структурування угод, адже потрібно врахувати багато чинників, починаючи з впливу історичних ризиків на вартість угоди до обрання ефективної податкової структури для продавця.
5. Як підвищити вартість бізнесу?
Завдання консультанта — максимізувати вартість продажу, як за рахунок ранньої ідентифікації проблемних зон і їх усунення разом з власником ще до початку продажу, так і за рахунок своїх «технік» і методів роботи з покупцями, наприклад, створення режиму конкуренції між ними.
Найболючіша тема для багатьох агрокомпаній — це договори оренди землі. Однак земельний банк — це основний актив агробізнесу. Продати компанію можна навіть з частково незареєстрованою землею, але втрати за рахунок дисконтування на ризики можуть бути колосальними. Інвестори інколи дисконтують неоформлену землю аж до нуля або залишають символічну плату. Договори, які мають короткий термін, також можуть бути продисконтовані відносно тих, що мають 5 років і більше. Тому ідеальна ситуація — 100% підтвердження всього земельного банку договорами оренди землі, строком на 5 років і більше, підтвердження прав на нерухоме майно та інші активи. Усе це допомагає власникам отримати вищу ціну за актив.
На практиці картина стану юридичного оформлення прав на землю в агробізнесі є далекою від ідеалу. У зв’язку з цим для продавця нерідко є сенс провести передпродажну юридичну діагностику стану земельного банку і, можливо, виконати «домашню роботу» для поліпшення його стану до початку переговорів з інвесторами, або паралельно з цим, маючи на меті завершити приведення договорної бази по оренді землі в максимально прийнятний вид до початку перевірок (due diligence) інвесторами. Як правило, витрати на проведення таких процедур виявляються значно нижчими, ніж можливі втрати у оцінці бізнесу через дефекти прав на земельні ділянки.
«Cтворення режиму конкуренції за актив сприяє досягненню максимальної ціни. Прикладом у практиці EY є нещодавній продаж «Оболонь Агро». «Корпорація «Оболонь» — унікальна компанія, яка має сертифікат з номером «1» від Фонду держмайна України, — коментує Владислав Остапенко. — Вони першими пройшли процедуру корпоратизації та приватизації. І нам хотілося в рамках цієї співпраці зробити щось видатне. Ми сконтактували з близько 90 потенційними інвесторами, як в Україні, так і за кордоном. Близько 30 компаній висловили зацікавленість у пропозиції. При цьому всі учасники розуміли, що у них є конкуренти за актив. Перед допуском до перевірок ми оголосили, що після їхнього проходження і отримання уточнених пропозицій ми візьмемо за основу найвищу з названих цін за бізнес (без урахування оборотного капіталу) і влаштуємо аукціон з голосу з можливістю торгуватися на підвищення. За підсумками перевірок було зібрано 6 пропозицій. У ході торгів фахівці компанії підняли вартість на декілька мільйонів доларів відносно максимальної ціни за уточненими пропозиціями. Це був відкритий процес, інвестори розуміли, за що торгуються, чули ціну конкурентів і пропонували свою. Це є нашим «ноу-хау» в організації продажу та має позитивний вплив на ціну для наших клієнтів».
6. Як підвищити ефективність бізнесу?
Історично склалося, що модель управління багатьох українських аграрних компаній має авторитарний характер і часто здійснюється в «ручному» режимі. Коли виникає додаткове навантаження на бізнес-модель через збільшення активів або будь-яких інших факторів, такий управлінський підхід призводить до зниження гнучкості компанії та погіршення операційної ефективності.
Оптимізація операційної моделі бізнесу та створення системи управління — це необхідна умова ефективного управління компанією та своєчасного реагування на зміни зовнішніх і внутрішніх факторів ведення бізнесу. Наявність такої системи покращує імідж компанії на ринку, сприяє залученню інвестицій та позитивно впливає на вартість компанії.
За словами старшого менеджера департаменту бізнес-консультування EY в Україні Сергія Коршуна, можна виділити такі ключові області зі значним потенціалом щодо підвищення ефективності бізнесу:
— впровадження моделі управління з чітким розподілом повноважень між наглядовими та виконавчими органами управління, керуючим офісом і виробничими кластерами, централізація підтримуючих функцій;
— впровадження системи внутрішніх контролів та інструментів, що надають впевненості власникам щодо керованості ризиками та дозволяють операційній діяльності бути стійкою до потрясінь;
— оптимізація елементів операційної моделі: бізнес-процеси з чіткою регламентацією взаємодії всіх підрозділів, організаційна структура та чисельність персоналу, єдині принципи роботи (політики, регламенти, процедури, методологія);
— впровадження системи управлінської звітності відповідно до вимог інформаційної підтримки прийняття рішень на всіх рівнях управління;
— впровадження інтегрованої системи планування, яка дозволяє транслювати стратегічні цілі компанії в середньострокові та бюджетні показники, а також формувати прогноз виконання;
— впровадження методології «Бережливе виробництво» (Lean) з метою мінімізації втрат;
— автоматизація обліку всіх основних процесів.
Як галузь глобальної економіки сільське господарство зазнає впливу технологічних інновацій. Так, у світовому аграрному співтоваристві все частіше йде мова про ІТ-рішення, які дають можливість створити аналітичні системи для своєчасного прийняття управлінських рішень. До прикладу, це використання Big Data для прийняття виробничих рішень (наприклад, в рослинництві), а також використання GPS і сенсорних технологій для детального моніторингу всього виробництва в реальному часі.
Команда професіоналів EY надає повний спектр послуг з успішної організації угод злиття та поглинання або ж залучення необхідного фінансування. Перевага залучення EY для комплексного консультування з супроводу угод M&A, надання юридичної та податкової підтримки, полягає у інтегрованому підході та ефективній співпраці між командами.
Дізнайтеся більше про послуги EY в Україні для агробізнесу.
Контакти в EY:
Владислав Остапенко, керівник напрямку консультаційних послуг з корпоративних фінансів та M&A, EY в Україні
Микола Король, старший менеджер, напрямок консультаційних послуг з корпоративних фінансів та M&A, EY в Україні
+380 44 490 30 00