6 вопросов, которые интересуют владельцев агробизнеса
В 2018 финансовом году международная компания EY выступила консультантом в 8 из 10 крупнейших M&A сделок в мире. В Украине компания представлена эффективной командой консультантов, которые успешно помогают в привлечении инвестиций. Только за прошедшие 12 месяцев специалисты компании EY предоставили услуги по организации продажи четырех крупных агрохолдингов, общая стоимость которых составила $97,5 млн.
Недавние проекты, в которые EY был привлечен в качестве консультанта, подтверждают успешный опыт команды:
— продажа «Агро-Инвест Украина», входившей в сербский холдинг MK Group, компании «Кернел»;
— продажа «Оболонь-Агро», дочернего предприятия Корпорации «Оболонь», компании «Агрохолдинг 2012», которая принадлежит семье Герег, владельцам сети строительных супермаркетов «Эпицентр-К»;
— продажа «Киев-Атлантик Украина», которая имеет не только растениеводческой бизнес, но и большое производство комбикормов, компании «Эридон» — одному из крупнейших дистрибьюторов сельхозтехники, семян, удобрений;
— продажа растениеводческого бизнеса Фредерика Шавиньи «Шпола Агро Индастри» крупному украинскому агрохолдингу Лебединский семенной завод (сельскохозяйственное ООО «ЛНЗ-АГРО»), благодаря чему земельный банк покупателя увеличился до 70 тыс. га.
Некоторые из сделок вошли в общеотраслевой рейтинг крупнейших M&A сделок страны. Такой результат был бы невозможен без глубокого понимания локальной специфики работы агробизнеса, большой сети контактов среди отечественных, а также иностранных инвесторов и более пятнадцатилетнего опыта организации инвестиционных сделок в Украине.
Команда консультантов по корпоративным финансам и M&A компании EY завоевала доверие клиентов благодаря комплексному подходу к сопровождению сделок и услугам мирового класса. Преимущество привлечения EY — в исполнении всего проекта «под ключ»: «Нашу команду отличает понимание «болевых точек» бизнеса и ожиданий инвесторов, комплексный подход к сделке и международное присутствие, — комментируют лидеры направления консультационных услуг по корпоративным финансам и M&A EY в Украине Владислав Остапенко и Николай Король. — Клиент получает весь комплекс услуг из одних рук, ведь в украинском офисе EY работают инвестбанкиры, юристы, специалисты по налогам, консультанты и аудиторы. Наши многочисленные M&A проекты показывают, что мы готовы успешно сопровождать сделку любой сложности от начала и до конца. В других компаниях «Большой четверки» нет группы, аналогичной нашей по опыту и количеству специалистов».
Специалисты компании EY делятся опытом и рассказывают, на какие 6 вопросов стоит обратить внимание владельцам аграрных активов перед привлечением партнера или продажей агробизнеса.
1. Сколько стоит мой актив?
К EY часто обращаются владельцы компаний для проведения оценки. Мы оказывали консультационные услуги по оценке ряду крупнейших агропредприятий Украины. Также команда EY в Украине успешно участвовала в операциях по продаже «Киев-Атлантик», «Стиоми Холдинг» и других компаний.
Руководитель направления оценки, моделирования и экономического анализа EY в Украине Руслан Чебаненко отмечает, что опыт сотрудничества его команды с агрокомпаниями разного размера свидетельствует о том, что проведение предварительной оценки бизнеса, недвижимости, имущественных прав и др. позволяет успешно подготовиться к транзакции. Ведь предварительная оценка позволяет определить отправную точку в переговорах. Исходя из опыта, справедливая стоимость объекта оценки может отличаться от конечной суммы сделки. Данный факт во многом связан с тем, что различные типы инвесторов рассматривают потенциальный объект приобретения по-разному. Так, портфельного инвестора в основном интересуют денежные потоки, которые генерирует бизнес и, как следствие, он будет рассчитывать стоимость объекта приобретения, исходя из существующей модели бизнеса продавца. В то же время стратегический инвестор, скорее всего, будет рассматривать приобретаемое как перечень отдельно взятых активов, поскольку инвестор такого типа будет применять к приобретению активов свою бизнес-модель. В таком случае важно убедить потенциального инвестора в наличии у продавца уникальных бизнес-решений, которые он сможет использовать в своем бизнесе.
Именно поэтому мы, как правило, рекомендуем клиентам использовать для оценки бизнеса все три основных метода: доходный, сравнительный и затратный. Такой подход позволяет проанализировать особенности деятельности компании, объяснить их влияние на стоимость и показать покупателю дополнительные преимущества от приобретения объекта.
Кроме того, мы понимаем инвестиционную специфику аграрного сектора. Успешные агрокомпании стоят дорого, но даже не слишком эффективные агробизнесы могут претендовать на немалую стоимость продажи. На рынке сложилась ситуация, когда покупатель оценивает потенциальный объект через призму собственной доходности, не слишком учитывая историю успехов или неудач данного бизнеса. Таким образом, покупатель анализирует потенциальную прибыльность нового объекта, исходя из того, сколько он зарабатывает на гектаре своей земли. Хороший финансовый результат продаваемого бизнеса может принести премию, но даже плохой результат не является препятствием для сделки.
2. Как происходит процесс поиска инвесторов и организация сделки?
Мы предоставляем услуги, основываясь на соответствующем договоре между EY и владельцем бизнеса. В таком договоре четко указывается объем работ, а также сроки предоставления услуг и их стоимость. Группа корпоративных финансов и M&A выступает единым центром координации всего процесса. Обычно перед заключением договора мы проводим с владельцем серию консультаций и обменов информацией, чтобы предварительно понять актив, его преимущества и возможные недостатки, согласовать, какие именно услуги EY будут использованы и на какую стоимость продажи владелец может рассчитывать. Следующий этап — внутренняя подготовка, которая включает в себя:
— проведение собственной проверки бизнеса (vendor due diligence — см. ниже), если такое было согласовано с собственником;
— подготовка материалов для инвесторов, которые подчеркивают сильные стороны бизнеса;
— согласование так называемого «длинного» списка инвесторов, с которыми клиент позволяет вести переговоры.
По словам Николая Короля, сильной стороной EY является комбинация международного присутствия и широкой сети контактов среди местных инвесторов агробизнеса. Как и раньше, сейчас основными игроками на рынке M&A являются украинские компании или компании, зарегистрированные в Украине, но которые имеют иностранных инвесторов. Непосредственно иностранных инвесторов, которые никоим образом не представлены в Украине, пока среди лидеров инвестиционной активности не замечено. Наблюдается тенденция роста заинтересованности иностранных компаний, которые все активнее торгуются за активы и, иногда, предлагают более высокие цены. Наш «длинный» список инвесторов, с которыми налажена обратная связь, превышает 150 компаний, поэтому мы сотрудничаем как с местными, так и с иностранными компаниями, которые могут рассматривать объекты в агросекторе Украины.
После того, как владелец бизнеса согласовал материалы для инвесторов и «длинный» список, начинается этап маркетинга проекта — контакты с инвесторами. При этом мы видим нашей главной задачей максимизацию стоимости продажи актива, которая может быть достигнута только в режиме конкуренции инвесторов за актив. Следует подчеркнуть, что команда наших специалистов имеет хороший опыт в создании такого режима, поскольку в каждом из вышеупомянутых проектов было несколько инвесторов, которые соревновались за актив. Например, по «Оболонь Агро» было получено 12 предложений от инвесторов, «Агро-Инвест Украина» — 11 предложений, «Шпола Агро-Индастри» — 4 и т.д.
После анализа и отбора предложений инвесторов, которые будут допущены к проверкам, происходит подготовка комнаты данных, сотрудничество с консультантами инвестора, которые проводят предпродажную проверку для покупателя и переход непосредственно к структурированию сделки. Структурирование сделки включает в себя определение окончательной структуры сделки, подготовку договоров купли-продажи компании, документации для АМКУ и прочее.
В целом весь процесс занимает в среднем около 7-9 месяцев, поскольку требует не только тщательной подготовки самой компании, но и скорости реакции инвесторов, прохождения процедуры получения разрешений на сделку от Антимонопольного комитета Украины и др.
3. Смогу ли я пройти предпродажную проверку покупателем?
Обычно перед сделкой потенциальные инвесторы проводят собственные проверки бизнеса (buy-side due diligence). Такая проверка делается после того, как цена сделки и ее структура предварительно согласованы. Она применяется с целью выявления рисков инвестирования и путей их минимизации, а также для принятия во внимание факторов, влияющих на стоимость сделки. Например, выявление потенциальных обязательств, не отраженных в финансовой отчетности, может негативно повлиять на сумму сделки для владельца агробизнеса. Соответственно, необходимо быть готовым к таким проверкам.
Лучшим методом подготовки является проведение комплексной проверки по инициативе собственника (vendor due diligence). По результатам такой экспертизы готовится комплексный отчет независимого эксперта, в котором подробно рассматривается сам бизнес, его операционная и финансовая деятельность, проводится анализ рынка, идентифицируются риски и даются рекомендации по уменьшению негативного влияния на сделку. Преимуществами такой проверки является то, что:
— владелец первым узнает о любых обнаруженных рисках и сможет их минимизировать до того, как информация попадет к покупателю;
— такой отчет может быть отправлен сразу нескольким заинтересованным инвесторам, что позволит избежать прохождения проверок каждым из них и, соответственно, уменьшить количество визитов проверяющих в компанию и нагрузку на менеджмент.
Если приобретение бизнеса рассматривают несколько инвесторов, то консультант может подготовить электронную комнату данных, где раскрывается важная информация о бизнесе потенциальным инвесторам. На основе такой информации инвесторы проводят собственный buy-side due diligence. По словам партнера и руководителя направления консультационных услуг по сопровождению сделок EY в Украине Ларисы Марченко, проведение vendor due diligence позволяет, во-первых, структурировать весь процесс, во-вторых, подготовиться к экспертизам инвестора, и в-третьих, выявить риски и уменьшить их влияние на стоимость бизнеса. За последние три года компания EY в Украине провела более 10 комплексных финансовых экспертиз в аграрном секторе для зарубежных и отечественных инвесторов и владельцев бизнеса.
Неотъемлемой составляющей vendor due diligence является проведение процедур налоговой диагностики, которая, в частности, позволяет выявить исторические налоговые риски и своевременно исправить ошибки в процессе подготовки к продаже. Специалисты по сопровождению сделок налогово-юридического отдела EY в Украине, который возглавляет Владимир Котенко, имеют широкий опыт проведения процедур налоговой диагностики, в том числе компаний сельскохозяйственного сектора.
В целом специалисты EY по вопросам налогообложения имеют значительный опыт в консультировании компаний агросектора по различным вопросам в сфере налогообложения. Среди них — предоставление консультаций по налогообложению отдельных операций юридических лиц, анализ перспективного налогового законодательства и его влияния на бизнес, анализ учетной функции компаний с точки зрения влияния на налогообложение, подготовка налоговой отчетности различной степени сложности, сопровождение налоговых проверок, поддержка при спорах с налоговыми органами и т.п.
Такой опыт позволяет учитывать отраслевую специфику при разработке рекомендаций по эффективному управлению налоговыми рисками и для целей структурирования будущих сделок.
4. Как структурировать сделку и получить деньги?
Владельцы активов понимают, что кроме поиска хорошего ценового предложения, нужно структурировать сделку так, чтобы получить свои деньги в полном объеме и избежать дальнейших судебных разбирательств относительно «качества» проданного актива, его состояния и возможных возвратов части суммы сделки в виде компенсаций. Эффективное взаимодействие специалистов налогово-юридической и M&A команд EY позволяет не только решить эти вопросы, но и сократить количество привлеченных лиц и организаций, а значит сделать процесс заключения сделки более управляемым и удобным для клиента.
Недавно EY в Украине была названа одной из самых авторитетных юридических практик в различных отраслях, в том числе и аграрной сфере. За прошедшие полтора года команда M&A компании EY в Украине начала и успешно закрыла 7 сделок, а консультанты по юридическим вопросам за это время оказали поддержку по более 20 сделкам.
По мнению старшего менеджера юридической практики EY в Украине Богдана Мальнева, который специализируется на юридической поддержке M&A сделок в агробизнесе, на этапе структурирования и подготовки сделки владельцу бизнеса с помощью юристов необходимо найти ответ на ряд типичных юридических вопросов, в частности:
— Базовая структура транзакции: продажа компании (или группы компаний) или продажа активов? На практике большинство транзакций с аграрными активами в Украине структурируется как продажа одной или нескольких украинских компаний, или даже иностранной холдинговой компании, которая консолидирует под собой группу украинских компаний. Модель продажи активов часто является проблемной, особенно для продажи растениеводческого бизнеса — основным активом, как правило, является большое количество договоров аренды с владельцами земельных участков.
— Модель расчетов: кто делает «первый шаг» — продавец (подписание документов для передачи долей или акций, регистрация перехода корпоративных прав) или покупатель (оплата)? Возможные варианты: предоплата, наложенный платеж, закрытие с обменом документами «на столе», использование посредников (эскроу-агентов). Последний вариант является наиболее безопасным для покупателя и продавца, но требует дополнительного структурирования сделки, поскольку для обеспечения расчетов специалистами EY привлекается так называемый эскроу-агент (международный банк или юридическая фирма).
— Гарантии и ответственность: что готов продавец гарантировать относительно бизнеса, который продается? Какую ответственность он готов нести перед покупателем и в течение какого срока?
— Применимое право и место решения споров: самым распространенным вариантом на нашем рынке является подчинение транзакции английскому праву. Споры, обычно, рассматриваются также международным арбитражем, поэтому договоры, как правило, нужно составлять по английскому праву.
Юристы и налоговые консультанты EY имеют значительный опыт в предоставлении услуг по оптимальному структурированию сделок, поскольку нужно учесть много факторов, начиная с влияния исторических рисков на стоимость сделки до избрания эффективной налоговой структуры для продавца.
5. Как повысить стоимость бизнеса?
Задача консультанта — максимизировать стоимость продажи, как за счет ранней идентификации проблемных зон и их устранения вместе с владельцем еще до начала продаж, так и за счет своих «техник» и методов работы с покупателями, например, создания режима конкуренции между ними.
Больная тема для многих агропредприятий — это договоры аренды земли. Однако земельный банк — это основной актив агробизнеса. Продать компанию можно даже с частично незарегистрированной землей, но потери за счет дисконтирования на риски могут быть колоссальными. Инвесторы иногда дисконтируют неоформленную землю до нуля или оставляют символическую плату. Договоры, которые имеют короткий срок, также могут быть продисконтированы относительно имеющих 5 лет и более. Поэтому идеальная ситуация — 100% подтверждение всего земельного банка договорами аренды земли сроком на 5 лет и более, подтверждение прав на недвижимое имущество и другие активы. Все это помогает владельцам получить более высокую цену за актив.
На практике картина состояния юридического оформления прав на землю в агробизнесе далека от идеала. В связи с этим для продавца нередко имеет смысл провести предпродажную юридическую диагностику состояния земельного банка и, возможно, выполнить «домашнюю работу» для улучшения его состояния до начала переговоров с инвесторами, или параллельно с этим, с целью завершить приведение договорной базы по аренде земли в максимально приемлемый вид до начала проверок (due diligence) инвесторами. Как правило, расходы на проведение таких процедур оказываются значительно ниже, чем возможные потери в оценке бизнеса из-за дефектов прав на земельные участки.
«Создание режима конкуренции за актив способствует достижению максимальной цены. Примером в практике EY является недавняя продажа «Оболонь Агро». «Корпорация «Оболонь» — уникальная компания, которая имеет сертификат с номером «1» от Фонда госимущества Украины, — комментирует Владислав Остапенко. — Они первыми прошли процедуру корпоратизации и приватизации. И нам хотелось в рамках этого сотрудничества сделать что-то выдающееся. Мы сконтактировали приблизительно с 90 потенциальными инвесторами, как в Украине, так и за рубежом. Около 30 компаний выразили заинтересованность в предложении. При этом все участники понимали, что у них есть конкуренты за актив. Перед допуском к проверкам мы объявили, что после их прохождения и получения уточненных предложений мы возьмем за основу самую высокую из названных цен за бизнес (без учета оборотного капитала) и устроим аукцион с голоса с возможностью торговаться на повышение. По итогам проверок было собрано 6 предложений. В ходе торгов специалисты компании подняли стоимость на несколько миллионов долларов относительно максимальной цены по уточненным предложениям. Это был открытый процесс, инвесторы понимали, за что торгуются, слышали цену конкурентов и предлагали свою. Это является нашим «ноу-хау» в организации продаж и оказывает положительное влияние на цену для наших клиентов».
6. Как повысить эффективность бизнеса?
Исторически сложилось, что модель управления многих украинских аграрных компаний имеет авторитарный характер и часто осуществляется в «ручном» режиме. Когда возникает дополнительная нагрузка на бизнес-модель из-за увеличения активов или любых других факторов, такой управленческий подход приводит к снижению гибкости компании и ухудшению операционной эффективности.
Оптимизация операционной модели бизнеса и создание системы управления — это необходимое условие эффективного управления компанией и своевременного реагирования на изменения внешних и внутренних факторов ведения бизнеса. Наличие такой системы улучшает имидж компании на рынке, способствует привлечению инвестиций и положительно влияет на стоимость компании.
По словам старшего менеджера департамента бизнес-консультирования EY в Украине Сергея Коршуна, можно выделить следующие ключевые области со значительным потенциалом по повышению эффективности бизнеса:
— внедрение модели управления с четким распределением полномочий между надзорными и исполнительными органами управления, управляющим офисом и производственными кластерами, централизация поддерживающих функций;
— внедрение системы внутренних контролей и инструментов, которые придают уверенности владельцам относительно управляемости рисками и позволяют операционной деятельности быть устойчивой к потрясениям;
— оптимизация элементов операционной модели: бизнес-процессы с четкой регламентацией взаимодействия всех подразделений, организационная структура и численность персонала, единые принципы работы (политики, регламенты, процедуры, методология);
— внедрение системы управленческой отчетности в соответствии с требованиями информационной поддержки принятия решений на всех уровнях управления;
— внедрение интегрированной системы планирования, которая позволяет транслировать стратегические цели компании в среднесрочные и бюджетные показатели, а также формировать прогноз исполнения;
— внедрение методологии «Бережливое производство» (Lean) с целью минимизации потерь;
— автоматизация учета всех основных процессов.
Как отрасль глобальной экономики сельское хозяйство испытывает влияние технологических инноваций. Так, в мировом аграрном сообществе все чаще идет речь об ІТ-решениях, позволяющих создать аналитические системы для своевременного принятия управленческих решений. К примеру, это использование Big Data для принятия производственных решений (например, в растениеводстве), а также использование GPS и сенсорных технологий для детального мониторинга всего производства в реальном времени.
Команда профессионалов EY предоставляет полный спектр услуг по успешной организации сделок слияния и поглощения или привлечения необходимого финансирования. Преимущество привлечения EY для комплексного консультирования по сопровождению сделок M&A, оказания юридической и налоговой поддержки, заключается в интегрированном подходе и эффективном сотрудничестве между командами.
Узнайте больше об услугах EY в Украине для агробизнеса.
Контакты в EY:
Владислав Остапенко, руководитель направления консультационных услуг по корпоративным финансам и M&A, EY в Украине
Николай Король, старший менеджер, направление консультационных услуг по корпоративным финансам и M&A, EY в Украине
+380 44 490 30 00