Уплата арендной платы как основание расторжения договора аренды земли

На первый взгляд даже профессиональным юристам кажется, что смысл словосочетания «систематическая неуплата» является однозначным и понятным. Однако на практике довольно часто возникают вопросы, на которые не так легко дать ответ, например:

• Сколько раз должна быть не уплачена арендная плата, чтобы считаться систематической?
• Является ли систематическая неполная уплата неуплатой?
• Лишает ли выплата арендной платы до подачи иска о расторжении договора аренды земли оснований для расторжения?
• Является ли систематическая несвоевременная уплата арендной платы основанием для расторжения договора?

Несмотря на определенные изменения в судебной практике и тот факт, что право аренды земли является едва ли не основным активом сельскохозяйственного бизнеса, считаем нужным объяснить все спорные моменты и актуальную судебную практику по данному поводу.

Показательными и существенными относительно данного вопроса являются постановления и правовые позиции Верховного Суда Украины в следующих делах: N 6-977цс16, №6-146цс12, 6-1449цс17, №484/301/18 и постановление Апелляционного суда Донецкой области по делу №235/1629/16-ц, оставленное в силе Верховным Судом Украины.

Учитывая тот факт, что часть положений данных судебных документов и обоснования позиций содержат аналогичные доводы и ссылки на те же нормы права, дальше будет изложен анализ позиции судов не в разрезе каждого из них, а по отдельным спорным вопросам.

1. Систематической является неуплата арендной платы по договору аренды земли, произошедшая два и более раз.

Так, судами установлено, что согласно ч. 1 ст. 32 Закона Украины «Об аренде земли» договор аренды земли может быть досрочно расторгнут судом по требованию арендодателя в случае невыполнения арендатором обязанностей, предусмотренных статьями 24 и 25 указанного Закона и условиями договора, а также на основаниях, определенных Земельным кодексом Украины и другими законами Украины.

По содержанию п. «д» ч. 1 ст. 141 ЗК Украины основанием для прекращения права пользования земельным участком является систематическая неуплата арендной платы.

При этом одноразовая неуплата арендной платы не содержит признаков системности и не является основанием для досрочного расторжения договора аренды земли. В данном случае надлежащим способом защиты права арендодателя будет требование об уплате арендной платы и соответствующих санкций за несвоевременное выполнение данной обязанности.

2. Систематическая уплата арендной платы без учета индекса инфляции, если такой индекс должен быть применен по договору, не является систематической неуплатой арендной платы.

Так, в обоснование данной позиции суд обращает внимание, что действительно п. «д» ч. 1 ст. 141 ЗК Украины дает основания прекращения права пользования земельным участком в случае систематической неуплаты арендной платы. При этом отношения аренды регулируются в том числе и положениями Гражданского кодекса Украины.

Так, согласно статье 651 Гражданского Кодекса Украины договор может быть изменен или расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон в случае существенного нарушения договора другой стороной и в иных случаях, установленных договором или законом. Существенным при этом является такое нарушение стороной договора, когда вследствие причиненного этим вреда вторая сторона в значительной степени лишается того, на что она рассчитывала при заключении договора.

Системный анализ указанных положений законодательства приводит к выводу, что при решении вопроса о расторжении договора аренды по основанию, предусмотренному пунктом «д» статьи 141 Земельного Кодекса Украины, применению также подлежат положения части второй статьи 651 Гражданского Кодекса Украины, согласно которой необходимо наличие существенного нарушения стороной договора.

В случае, который был рассмотрен судом, арендная плата не осуществлялась за 2015 и 2016 годы. При этом индекс инфляции за указанные годы составил соответственно 143,3% и 112,4%.

Учитывая указанное, суд пришел к выводу, что осуществление уплаты арендной платы без учета указанных индексов не повлекло существенный вред, то есть арендодатель не был в значительной мере лишен того, что рассчитывал получить по договору, а значит такое нарушение не является основанием для расторжения договора.

3. Систематическое нарушение сроков уплаты арендной платы также является основанием для досрочного расторжения договора судом.

Так, суд пришел к выводу, что нарушение сроков оплаты арендной платы 2 года подряд по несколько месяцев каждого года является систематическим нарушением в понимании пункта «д» статьи 141 Земельного кодекса Украины и существенным нарушением, что в значительной мере лишило арендодателя того, на что он рассчитывал при заключении договора, в понимании статьи 651 Гражданского Кодекса Украины. Таким образом такая систематическая несвоевременная уплата арендной платы также является достаточным основанием для досрочного расторжения договора аренды судом по требованию одной из сторон.

Общим в данном и предыдущем случае является то, что суд, принимая решение, исходил из определения понятия существенности нарушения, то есть была ли сторона в значительной степени лишена того, на что она рассчитывала при заключении договора.

Хотя соответствующего объяснения нет в судебном документе, считаю, что отказ в расторжении договора при неуплате индекса инфляции не был признан судом существенным нарушением в связи с тем, что при заключении договора и определении размера арендной платы арендодатель не знал и не мог знать, каким в дальнейшем будет уровень инфляции, а потому не мог рассчитывать на соответствующие инфляционные увеличения полученных средств. Итак, арендодатель и не мог быть лишен того, на что не мог рассчитывать, несмотря на размер такой доплаты. С другой стороны, согласовывая уровень арендной платы, арендодатель рассчитывал не на конкретную сумму денег, а именно на ее покупательную стоимость, которая изменяется в связи с уровнем инфляции, тем не менее такой довод в процессуальных документах не фигурирует и судом не обсуждался.

Во втором случае просрочка арендатора была весьма существенной, а именно — несколько месяцев, что также было признано судом существенным нарушением прав арендодателя.

Таким образом само понятие «существенное нарушение» не является четким и не охарактеризовано конкретными временными рамками или денежной суммой, в связи с чем трудно ответить, будет ли признана существенным нарушением уплата арендной платы на несколько гривен меньше или на несколько дней позже.

Из изложенного следует сделать вывод о необходимости своевременной и полной уплаты арендной платы во избежание возможности досрочного расторжения договора аренды земли по требованию арендодателя.

4. Уплата арендной платы за 2 и более предыдущих платежных периода (обычно в договорах такой период устанавливается в размере одного года) после подачи иска о расторжении договора не опровергает факта систематической неуплаты арендной платы.

Судом сделан вывод, что согласно статье 526 Гражданского Кодекса Украины обязательство должно выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями делового оборота или иными требованиями, которые обычно выдвигаются. Так что сам факт систематического нарушения договора аренды земельного участка по уплате арендной платы является основанием для расторжения такого договора и никоим образом не опровергается выплатой задолженности в дальнейшем.

5. Необращение арендодателя по арендной плате к арендатору, даже если такая обязанность предусмотрена в договоре аренды, не освобождает арендатора от обязанности своевременно платить арендную плату.

Так, в одном из решений судом указано, что доводы о том, что арендатором была вовремя начислена арендная плата, но арендодатель не обращался за ее получением, не подтвержденные надлежащими и допустимыми доказательствами, в частности, арендатором не представлено каких-либо доказательств того, что он был готов выплатить арендную плату в срок, установленный договором, и предлагал арендодателю ее получить.

В остальном же решением суда указано, что доводы об отсутствии систематической неуплаты арендной платы, поскольку в период, когда арендная плата не выплачивалась, арендодатель не обращался за получение арендной платы, безосновательны, так как арендатор в соответствии с требованиями части первой статьи 537 Гражданского Кодекса Украины имел возможность оплатить арендную плату путем внесения денежных средств в депозит нотариуса, нотариальной конторы, если не знал, куда отправлять средства на выполнение договорного обязательства.

6. Систематическая неуплата арендной платы в связи с отсутствием согласования формы ее осуществления является основанием для расторжения договора судом.

Довольно часто стороны в договорах аренды земли отмечают, что размер арендной платы составляет определенную сумму в деньгах или процент от нормативной денежной оценки земельного участка и при этом предусматривают возможность выплаты данной платы в натуральной форме и/или в форме оказания услуг. При этом в большинстве случаев арендатор предоставляет право арендодателю определять конкретную форму арендной платы ежегодно до ее выплаты. Реализуется такое право арендодателем путем подачи соответствующего заявления или заключения дополнительного соглашения по инициативе арендодателя.

В случае же отсутствия соответствующих заявлений или вообще любых обращений от арендодателя арендатор не имеет сам права определить форму арендной платы и достаточно часто вообще ее выплату не осуществляет в любой форме.

В таких случаях Верховный Суд отмечает, что доводы кассационной жалобы о том, что арендодателем не выполнены условия договора аренды земли по письменному согласованию арендодателем и арендатором формы расчета выплаты арендной платы по договору, не заслуживают внимания, поскольку указанное не освобождает арендатора от обязанности выполнять условия договора аренды земли в части уплаты согласованного размера арендной платы, и безосновательны.

Так что при отсутствии обращения арендодателя с заявлением или другим волеизъявлением по форме арендной платы до момента ее выплаты, выплата должна быть осуществлена в согласованной сторонами форме, а именно — денежной.

Анатолий Косован, управляющий партнер Kosovan Legal Group